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新三板你不可不知的秘密!
发布时间:2016-04-12 15:48

      一则题为《中国多层次资本市场与新三板深度解析》的分享,为大家分析和传授了新三板的现状、企业上新三板的好处以及挂牌新三板的步骤等。

新三板的现状

      现在新三板挂牌企业的总市值已经达到上万亿,做市企业的市值是总市值的大概1/4左右。新三板企业2014年上半年平均5800万左右的营收,平均毛利率是24%左右,平均年复合增长率12%左右。2015年至今有1成的企业公布了融资方案,平均收益率是220%。医疗保健行业的收益率最高,达到5倍左右。

      新三板的监管机构是全国中小企业股份转让系统有限责任公司,股转公司和上海证券交易所和深圳证券交易所是平级的机构,并不是他们的儿子,而是他们的兄弟,他们的父亲都是中国证监会。

新三板的官方挂牌条件

        新三板的官方挂牌条件还是比较简单的:

       符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》的要求:

       依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

       业务明确,具有持续经营能力;

      公司治理机制健全,合法规范经营;

      股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

     主办券商推荐并持续督导;

     全国股份转让系统公司要求的其他条件。

     主要有三个条件:

            第一个条件是依法设立且存续满两年。

            第二个条件:合法合规经营,合法合规涉及到律师和财务所提到的各种合法合规条件。

            第三个条件:持续经营,需要跟股转公司解释公司的持续经营能力,并非持续盈利能力。

新三板挂牌给企业带来的所谓好处的真相是什么?

      首先是便利融资,即使在新三板这么火的情况下,2014年整个新三板申请去融资的企业只有不足一成,其实并非有想象的便利。

股权质押贷款,大家会看到新三板说它的股权可以质押贷款,但是如果真的去做新三板的股权质押,会发现大部分企业都做不了,而且折扣打的比较低,基本上都是按照公司的净资产质押,而不是按照股价质押。

      从银行获得更高的授信额度,这个确实有,但是信用额度提高的并不是很多。

      私募债的发行主体,现在大家知道私募债基本上不怎么发行了。

      第二个好处是转板上市方便。什么叫做转板上市?新三板有企业已经是转板到主板,大家认为这就是转板。但是实际上,新三板上所有转板到主板的企业,都是从新三板摘牌了之后重新排队上去的,并非真正意义上的转板。

      第三是广告效应。有些企业觉得挂牌新三板可以提高宣传,但是实际上新三板上到现在为止是2000多家企业。按照股转公司的期望,新三板要上到3万家,就算比如说上到1万家企业,如果企业本身自己没有特别出众的地方,只会被淹没在众多的挂牌企业里。民营企业到市场上拼的还是产品和服务。

      第四是财富效应。有的企业家会觉得挂了新三板之后身价倍增,觉得很有面子。但是新三板现在是2000多家企业,整体估值还可以到一个比较高的水平,如果扩容10倍,2万家企业,还有这么高的市盈率吗?

      第五是规范公司治理。企业需要想清楚规范的目的是什么?没有任何一家投资机构会因为一个企业仅仅规范而来投资。

      第六挂牌快费用低。挂牌新三板现在的时间就是半年到一年,比主板三五年等待的时间还是短很多的。主要看企业的规范程度和配合程度,挂牌新三板的总体成本是在200万以内,主要是根据券商和中介机构的工作量,总的来说新三板挂牌比较便宜。

企业目前面临股权投资的几个难题

       第一,规范性的难题。一家投资机构决定要投资一家企业的时候,他会看你是不是规范的。企业说挣了一千万,但会计把财务给做成亏损,股东的利益怎么得到保证?所以规范性是投资机构考虑的一个很重要的条件,但绝非是核心的条件,核心的条件还是企业的成长性。

       第二, 定价的难题。投资机构觉得这家企业不错,也是比较规范的,但是定价怎么确定?企业方会觉得市场是我开拓的,研发也是我做的,我付出了十年的心血。你就算投我一个亿,我也只能给你5%的股份。

       投资机构会说,你在教育行业确实做的不错,但是你看到你的竞争对手了吗,我把一个亿投给你,我是冒着血本无归的风险来的,如果不占到50%的股权我是不愿意干的。投资人和企业之间就定价问题很难达成一致。

        第三是退出的难题。假设投资一个亿,占20%的股份,双方达成一致,投资人也相信企业是规范的,但是投资人怎么退出呢?之前中国除了新三板之外,只有通过IPO和并购这条路,并购的成功率比较低,IPO每年上的企业又那么少。这家投资机构投了这家企业的话,基本上就是抱着要么血本无归,要么是共享繁华的心态,退出不畅,投资就会非常的谨慎。

      第四是持续融资的难题。一个企业获得了股权融资,如果这个企业发展的很好,从天使轮到A轮、B轮、C轮会很顺畅。但是企业会问一个问题,假如我哪一天出现了风险,投资人会不会持续投我?很多时候投资人是很难持续在一个企业低谷的时候追加资金,但是企业在低谷的时候恰恰是最缺资金的时候。

新三板如何解决以上四个难题?

      第一个问题,规范的问题,新三板是由券商和中介机构为企业做规范。

      第二定价,下新三板的核心就是做市商的交易制度,解决定价难题。

      中国A股是竞价交易。比如大家交易我们中信证券的股票,有人30买,有人30卖,就互相成交。竞价交易的股票价格是投资人双方博弈来形成的,博弈的依据一般是基于企业的财务数据。

      但是竞价交易不太适合成长期的企业,成长期的企业财务数据不能体现企业价值。对于一个早期的企业来说,如果它的账上有一千万的净利润,这个企业已经多半进入瓶颈了。

      新三板采用的是做市商的交易制度,做市商报价。

      我们新三板采用这样一种方式,由做市商为企业估值报价,就像银行给外汇报价一样,作为它的报价商。

      这种方式到目前来说,确实是对成长期的,创新期的企业一个比较合理的方式,不仅仅依赖于企业的财务状况,考虑企业的整体情况,这就是做市商的意义。

      由于有了做市商之后,为企业一个公允定价。这样第三个难题退出的问题也解决了,如果投资人想买卖股票,跟做市商交易即可。

有了做市商,第四个难题可持续融资也迎刃而解了。假设一家挂牌企业,二级市场上价格20元,16元增发股票可以融资;如果这个企业发展的很好,过两天涨到40块钱,那个时候32块钱发股票可以融资。如果有朝一日发展的不好,它到10块钱,可以8块钱增发融资,如果它跌到5块钱,它也可以4块钱增发融资。

      就是说如果新三板企业陷入低谷遇到瓶颈的时候,只要市场有公允报价,就获得了一个持续增发持续融资的机会。有的企业说我的现金流很好,是不是不用考虑挂新三板呢?

      新三板并不是给你融资的,新三板是给你的投资人一个卖出的期权,新三板是告诉企业什么时候想融资,你都能融资。

以上几个问题只有做市的挂牌企业才能做到,做市方式企业的活跃度、股价、融资额度都比柜台转让的企业要多的多。如果有企业考虑要挂牌新三板,一定要做市。

什么样的企业需要做市商报价?

       创新型的,技术创新、文化创新、商业模式创新,或者中小微企业,成立时间短,信息披露不足的企业需要做市商报价。但是有人会我说去新三板就是为了转板。大家考虑一下转板的目的是什么?有人认为转板的时候我可以获得更高的估值,可以IPO,可以募集资金,如果新三板上已经有比较好的募资的能力,还需要转板吗?

      并且企业一旦转板到主板之后,是没有做市商为企业报价的,你考虑一下你们公司的财务数据,是否能够体现企业的价值。如果觉得自己的财务数据和公司的价值是匹配的,你可以考虑转板。但是,去年挣了2000万,今年挣了3000万,但是3000万有可能全部花出去的企业,我建议还是留在新三板上,因为这里有做市商,会不仅仅根据财务数据为企业估值。

      新三板到现在还没有退市规则,按照目前新三板的挂牌速度,退市规则迟早会出来。

     退市的依据是除了不合规,主要是交易和价格体现在两个方面,交易量体现的是投资人对企业的兴趣,价格体现的是投资人的信心。如果既没有交易量,也没有合适的价格,那么企业会很难融资,挂牌的意义也就不存在了,那就退市好了。

      大家会认为新三板对企业没有门槛,既然是这样,我们挂牌新三板之后是不是会和一群垃圾的企业放在一起。其实任何资本市场都是希望找到将来能挣钱的企业,资本一定是逐利的。

      主板它认为你过去能挣钱,将来就能挣钱;新三板认为你过去能挣钱,将来不一定能挣钱。就比如说一个老板想招一个很能干的助理,用什么条件来筛选助理呢?年龄、性别、经历、资质证明?好像都不能挑选到合适的人。我说你按照新三板最好,不管什么人都让他们来,来之后试用三个月,行就留下,不行就换。

      老板招聘助理,他不提要求并不代表他对助理没要求,相反他对这个人的要求相当高,希望他可以胜任这个工作。他只是说我对这个人的要求没有办法通过数据指标衡量,所以我就不提要求了。新三板就是这样的宽进严出的市场,大家不要觉得新三板没要求,新三板对企业的要求很严的。新三板将来一定会出来大量的退市企业。

新三板的补贴还有没有?

      有人问到新三板的补贴还有没有,我也不知道,新三板之前是有补贴的,后来出了一个文,说新三板的补贴取消,后来又出了一个文说取消新三板补贴的文件不执行了,我也不知道补贴到底有还是没有。新三板费用大约是200万左右,我建议在座的各位企业家如果挂牌新三板,先把这个费用留出来,不要指望着补贴。

      有人说新三板要考虑借壳,有借壳成功的案例。我不建议大家借壳,股转公司首先不支持这种方式。要借壳的企业要么不符合新三板最基本的要求,如果你连最基本的要求不符合,你为什么还要挂牌新三板呢;要么是对目前的审核速度不满意,目前新三板的审核速度是多少呢?根据股转公司的审核速度,大概是两到三个月。

挂牌新三板的十个步骤

      第一步:前期咨询。每个企业的情况都不一样,新三板也并不是适合所有的企业。所以,企业在做出决定并采取行动之前,最好先咨询专业机构。

      第二步:挂牌方案设计。经过论证,如果发现企业具备挂牌新三板的条件,企业的情况也适合,那就可以由专业机构为企业设计个性化的新三板登录方案了。

     第三步:选择中介机构进场。设计好个性化的挂牌方案后,就可以选择、联系中介机构。

     第四步:中介机构尽职调查。中介机构进场后的第一项工作,就是对企业进行尽职调查。

     第五步:解决法律障碍。调查阶段,有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍,或者法律瑕疵。由于历史原因,企业存在这样那样的问题是很正常的。发现问题并不可怕,可怕的是存在问题而没有发现,那后果可能会很严重,甚至会使原本有可能解决的问题,最终变得不可解决,从而导致整个项目流产。

      第六步:股份制改造。将有限责任公司改制成股份有限公司。

      第七步:法律意见书。企业挂牌新三板,必须由律师出具专业的法律意见书,确认挂牌的合法性。

      第八步:券商内核。在挂牌之前,需要先由券商进行内部审核。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏,那就要进行相应的解决、完善、补充,直至券商内部审核人员确认已经没有问题。

      第九步:挂牌。券商内部审核通过后,将由律师、券商和企业一起,向股转系统报送挂牌申请文件。然后根据股转系统的反馈,进行回复。当通过股转系统审核及证监会核准后,就可以挂牌了。

       第十步:融资及资本运作。对企业来说,挂牌只是一个开始。而挂牌前后的融资和资本运营,才是重点,也才是对企业真正有价值、有意义的事情。而要做好挂牌前后的融资和资本运营,就必须从一开始就谋划好,并做好铺垫,融资和资本运营请咨询专业机构。

新三板挂牌过程中的注意事项

       第一个步骤,前期咨询,对于企业来说,第一个真正的步骤是找一个好的财务经理。你如果没有一个合适的财务经理,什么事都推进不下去。

       前期咨询是什么意思?我们做新三板的时候,我们一定要跟我们的会计师、律师、券商详细沟通,从法律的角度来说有没有挂牌的实质障碍,从财务的角度评估下可能需要补缴的税费。

       新三板首先得先慢后快,不要太着急启动。要在做之前把所有可能考虑到的问题尽量充分地揭示出来,如果说最后做不下去了,中介会对企业提供的材料履行严格的保密义务。

       怎么样挑选券商团队?挑选一个跟企业谈的来,能够体贴,理解企业,能力不错的团队就可以了。中国的券商都是受证监会的监管,只有大小的区别,能力上没有太大的区别。



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